Филиппины лежали на пути японской агрессии. Они обладали немалыми собственными богатствами, но главное, были ключом к Индонезии и материковым странам Юго-Восточной Азии. Логика строительства империи требовала обеспечения тыла при наступлении в сторону Индии и Австралии, и, до тех пор пока Филиппины оставались в руках США, коммуникации японской армии находились под угрозой.
   Нельзя сказать, что возможность нападения на Филиппины  полностью игнорировалась военным командованием США. Меры  по укреплению обороны архипелага проводились, туда были направлены «летающие крепости» Дальневосточной авиации, строились береговые укрепления, увеличивалась армия, в том числе, филиппинские части. Но все эти меры предпринимались с такой недооценкой японской армии, как будто ее возможности остались на уровне начала века.
По своему политическому развитию Филиппины значительно отличались от других стран Юго-Восточной Азии. К концу XIX в., когда такие страны материковой Юго-Восточной Азии, как Бирма и Вьетнам, стали частью британской и французской колониальных империй, на Филиппинах уже существовало сильное национально-освободительное движение и колониальная эпоха готова была завершиться. Однако борьбе филиппинского народа за независимость не дано было в тот период увенчаться успехом, и на смену испанским колонизаторам пришли американские, которые под предлогом помощи филиппинцам высадили на архипелаге свои войска. Независимая Филиппинская республика просуществовала недолго, однако память о ней не исчезла, и колониальной администрации США приходилось всерьез считаться с национальными силами.
Через 5 часов после налёта на Перл-Харбор командующий дальневосточной авиацией США генерал майор Брерентон обратился к генералу Макартуру с просьбой отдать приказ об ударе по японским аэродромам на Тайване. “Летающие крепости ” были готовы к вылету, у Брерентона были все основания полагать, что нападением на Перл-Харбор японцы не ограничатся. Макартур отказал в разрешении на вылет, он всё ещё надеялся, что Перл-Харбор был ошибкой.
Лишь через  пять часов приказ был отдан, оставалось лишь заправить машины.
     Но было уже поздно в 12 часов 30 минут  японские самолёты спокойно, как на учении волнами пошли на Кларк-Филд. То, чего не сделали бомбардировщики, довершили японские истребители. В итоге у Далневосточного воздушного флота остались лишь три “Летающие крепости”.  Из-за высадки  и быстрого продвижения японских войск, американцы не могли противопоставить что-либо серьёзное и сдались, лишь некоторые филиппинцы ушли в партизанские отряды. После оккупации островов, начался военный и полицейский террор, безжалостно грабили крестьян и мирных жители.